馬亞明：信托公司與產(chǎn)權(quán)交易所的合作研究
來源：www.beiwo888.cn 時(shí)間：2005-04-13
第一部分 我國產(chǎn)權(quán)交易所的發(fā)展概況與功能定位
產(chǎn)權(quán)交易所作為在中國特有環(huán)境下發(fā)展起來的一種資本市場的特殊形式，起源和發(fā)展于20世紀(jì)90年代前期。特別是1992年鄧小平南巡講話之后，各地為解決國企改革過程中出現(xiàn)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓問題，紛紛設(shè)立產(chǎn)權(quán)交易所或中心，到90年代后期已發(fā)展到200多家。1998年，鑒于在一些產(chǎn)權(quán)交易所出現(xiàn)了嚴(yán)重的違規(guī)活動(dòng)，為防范金融風(fēng)險(xiǎn)，國務(wù)院發(fā)布了<1998>10號(hào)文件對之進(jìn)行整頓。各地原有產(chǎn)權(quán)交易所或者被關(guān)閉、或者縮小經(jīng)營范圍，所有拆細(xì)和股權(quán)交易則一律被停止，交易量極度萎縮。
此后，隨著體制的逐步完善，市場經(jīng)濟(jì)的充分發(fā)展，企業(yè)的大范圍置換、重組、并購、職工持股（ESOP）、管理層收購（MBO）再次誘發(fā)了產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)機(jī)構(gòu)的市場需求。清淡了一段時(shí)間的產(chǎn)權(quán)交易市場再度活躍，經(jīng)過內(nèi)部重新整合，市場功能的重新定位，使合伙人制、股份合作制等多種形式的產(chǎn)權(quán)交易中心（所）應(yīng)運(yùn)而生，并經(jīng)過近三年的高速發(fā)展，逐步形成了以上海為中心的長江流域產(chǎn)權(quán)交易共同市場，青島為中心的黃河流域產(chǎn)權(quán)交易共同市場，天津?yàn)橹行牡谋狈疆a(chǎn)權(quán)交易共同市場。自此，由南到北三大區(qū)域產(chǎn)權(quán)交易市場格局形成。2004年，國資委決定,將上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所、天津產(chǎn)權(quán)交易中心和北京產(chǎn)權(quán)交易所列為國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)發(fā)布中央企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息,并由其或其所在的區(qū)域性產(chǎn)權(quán)市場組織相關(guān)產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)。這意味著，國資委掌控的數(shù)萬億中央企業(yè)的國有資產(chǎn)目前只能在京津滬這三家產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中吞吐流轉(zhuǎn)。
當(dāng)前，我國國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整正處于一個(gè)關(guān)鍵時(shí)期，國有資本將更多地投向關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，其他行業(yè)和領(lǐng)域的國有企業(yè)，將通過資產(chǎn)重組和結(jié)構(gòu)調(diào)整，在市場公平競爭中優(yōu)勝劣汰。這為產(chǎn)權(quán)交易所的規(guī)范發(fā)展提供了良好的機(jī)遇。國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)的調(diào)整，必然涉及到拍賣、收購、兼并、租賃、投資參股、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等多種形式的產(chǎn)權(quán)交易和流轉(zhuǎn)，需要一個(gè)信息公開、操作規(guī)范的產(chǎn)權(quán)交易平臺(tái)。在這個(gè)過程中，產(chǎn)權(quán)交易所可以發(fā)揮以下的作用：
（1）資產(chǎn)重組與資本進(jìn)退的樞紐。產(chǎn)權(quán)交易所的服務(wù)范圍一直在不斷拓展：交易品種從最初的公有制獨(dú)資企業(yè)的有形資產(chǎn)，拓展到包括除了上市公司股權(quán)之外的各類企業(yè)的有形資產(chǎn)與無形資產(chǎn)；交易標(biāo)的從實(shí)物資產(chǎn)，拓展到企業(yè)的產(chǎn)權(quán)、股權(quán)；交易主體從公有制企業(yè)出資人為主，拓展到民營、私有、外資、合資等多種所有制企業(yè)的投資者。這些變化，增強(qiáng)了產(chǎn)權(quán)市場在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整中的作用，凸現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)市場在資產(chǎn)重組、優(yōu)化配置資源的主渠道作用。
?。?）存量資產(chǎn)與增量資本嫁接的平臺(tái)。通過市場并購行為，行業(yè)中的優(yōu)勢企業(yè)可以迅速做大做強(qiáng)，增強(qiáng)發(fā)展后勁；同時(shí)，借助產(chǎn)權(quán)市場平臺(tái)，各種社會(huì)資本可以通過收購資產(chǎn)或者股權(quán)，對存量技術(shù)設(shè)備進(jìn)行有市場前景的技術(shù)改造。
（3）產(chǎn)業(yè)資本與科技資本結(jié)合的橋梁。通過產(chǎn)權(quán)市場平臺(tái)促進(jìn)高新技術(shù)與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)結(jié)合，從而實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資本與科技資本的嫁接。具體表現(xiàn)在兩個(gè)方面：第一，運(yùn)用市場配置機(jī)制，推動(dòng)一大批科技含量高、市場潛力大的高新技術(shù)成果從種子孵化期邁向產(chǎn)業(yè)初創(chuàng)期，并與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)嫁接。第二，通過產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)人的市場化運(yùn)作，促使高新技術(shù)最終通過市場的認(rèn)可實(shí)現(xiàn)其真正的價(jià)值，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)資本與之結(jié)合而獲得改造與提升，在實(shí)現(xiàn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化發(fā)展的同時(shí)，還為風(fēng)險(xiǎn)投資提供了有價(jià)值、有潛力的高新技術(shù)項(xiàng)目。
（4）跨國并購與吸引外資的通道。 隨著經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的加快，利用國際、國內(nèi)兩個(gè)市場，實(shí)現(xiàn)國際、國內(nèi)資源的優(yōu)化配置，促進(jìn)外資參與企業(yè)并購活動(dòng)，成為產(chǎn)權(quán)市場發(fā)展的一個(gè)新的增長點(diǎn)。 比如，上海產(chǎn)權(quán)交易所在主管部門的支持和指導(dǎo)下，設(shè)立上海市外資并購的"快速通道"，大大提高了跨國并購的運(yùn)作效率，降低了交易成本，深受外商青睞。
第二部分 產(chǎn)權(quán)交易所與信托公司的合作可行性分析
經(jīng)過十幾年的發(fā)展，我國產(chǎn)權(quán)交易市場已成為具有中國特色的企業(yè)并購市場，對企業(yè)國有資產(chǎn)的合理有序流轉(zhuǎn)發(fā)揮重要的配置功能。但目前各產(chǎn)權(quán)交易所彼此孤立，未形成適應(yīng)市場需要的全國性交易平臺(tái)，產(chǎn)權(quán)流動(dòng)范圍受到很大限制，交易額做不大，但除少數(shù)以外，大多產(chǎn)權(quán)交易所尚處于交易清淡的局面。各地產(chǎn)權(quán)交易所基本都還處于“摸著石頭過河”的探索階段：將業(yè)務(wù)范圍框定于中介服務(wù)、僅撮合會(huì)員之間的交易和提供信息服務(wù)者有之；既搭交易平臺(tái)，又從事相關(guān)業(yè)務(wù)服務(wù)，如項(xiàng)目推介、咨詢服務(wù)者有之；定位于投資銀行，直接代理投資方或?yàn)轫?xiàng)目出讓方尋找投資者、對技術(shù)項(xiàng)目或企業(yè)進(jìn)行全程包裝者有之。還有的交易所在缺少收入來源的情況下，從事了許多與產(chǎn)權(quán)交易無關(guān)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。因此，產(chǎn)權(quán)交易所還處在一個(gè)探索核心盈利模式的過程中。在交易現(xiàn)狀處于低迷的情況下，產(chǎn)權(quán)交易所急切需要與其他的機(jī)構(gòu)合作以尋求新的利潤來源。
與此相應(yīng)的是，信托業(yè)也正處在一個(gè)構(gòu)建核心盈利模式的過程中。2002年，信托回歸主業(yè)，在經(jīng)歷短暫的繁榮之后，隨著金新信托、慶泰信托的出事和信托業(yè)監(jiān)管的趨嚴(yán)，又陷于了困境。雖然信托公司擁有投資范圍廣闊、投資手段靈活等眾多優(yōu)勢，但其至今未找到一個(gè)主要的利潤來源。
特別是，在信托的營銷受到諸多限制、信托產(chǎn)品缺乏流動(dòng)性、監(jiān)管部門將信托定位為私募性質(zhì)，而產(chǎn)權(quán)交易所又具有信息平臺(tái)作用的情況下，信托公司也急需與產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行業(yè)務(wù)合作。通過產(chǎn)權(quán)交易所，信托公司可以便捷、低成本地了解政策、掌握信息、捕捉項(xiàng)目、營銷和轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品、處分抵（質(zhì)）押資產(chǎn)，這對其拓展業(yè)務(wù)將起到積極的推動(dòng)作用。正是基于這些原因，自2004年頻頻出現(xiàn)信托公司與產(chǎn)權(quán)交易所聯(lián)姻的情形，如湖南信托持有湖南省產(chǎn)權(quán)交易所30％的股份，山東國投控股了山東產(chǎn)權(quán)交易中心，合肥興泰信托參股合肥市產(chǎn)權(quán)交易中心，西安國際信托與西部交易所簽訂資金信托產(chǎn)品代理推介協(xié)議，陜國投成為西部交易所首批會(huì)員等。
事實(shí)上，產(chǎn)權(quán)交易所作為國資流動(dòng)的大平臺(tái)和中國特色的并購市場，其擁有獨(dú)特的信息優(yōu)勢和壟斷優(yōu)勢，而信托公司作為惟一可以直接聯(lián)結(jié)金融資本和產(chǎn)業(yè)資本的金融機(jī)構(gòu)，具有獨(dú)特的融資功能和制度優(yōu)勢，這兩者的結(jié)合應(yīng)該不僅僅局限于產(chǎn)權(quán)交易所成為信托產(chǎn)品銷售的新渠道，而應(yīng)該有更廣闊的合作空間。
第三部分 信托公司與產(chǎn)權(quán)交易所合作的主要領(lǐng)域
一、客戶資源的共享
雖然產(chǎn)權(quán)交易所和信托公司在投資銀行業(yè)務(wù)上有重疊部分，但由于產(chǎn)權(quán)交易所和信托公司的本業(yè)存在根本差異，所以兩者在為目標(biāo)客戶提供中介服務(wù)時(shí)存在既相互替代又相互補(bǔ)充的關(guān)系，產(chǎn)權(quán)交易所滿足客戶在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、產(chǎn)權(quán)托管等方面的需求，而信托公司滿足客戶的財(cái)產(chǎn)管理和融資需求。因此，在兩者的互補(bǔ)業(yè)務(wù)上共享客戶資源是一種三贏行為，不但為客戶提供了更為全面和高效的金融服務(wù)，而且同時(shí)擴(kuò)大了產(chǎn)權(quán)交易所和信托公司的業(yè)務(wù)量。產(chǎn)權(quán)交易所擁有資金的會(huì)員單位，有龐大的客戶群體，他們都可能成為信托公司拓展私募基金業(yè)務(wù)時(shí)募集的對象，同時(shí)，信托公司在開展集合資金信托業(yè)務(wù)中培養(yǎng)的客戶也可能成為產(chǎn)權(quán)交易所并購市場的主體。
二、產(chǎn)權(quán)交易所代銷、轉(zhuǎn)讓信托產(chǎn)品
由于受5萬元、200份合同和流動(dòng)性缺失的限制，營銷一直是信托公司面臨的難題。在金新“乳品信托”事件發(fā)生前，銀行作為信托產(chǎn)品銷售的主渠道發(fā)揮了重要作用。借助銀行的信用，信托產(chǎn)品也曾出現(xiàn)了短暫的熱銷場面。但在金新信托8600萬元的乳品信托計(jì)劃發(fā)生支付危機(jī)，將代銷的上海交通銀行拖下水后，銀行對信托計(jì)劃的銷售開始持有謹(jǐn)慎的態(tài)度，與此同時(shí)，有些地方的證監(jiān)局也禁止證券公司代理推介或代銷信托產(chǎn)品。銀行和證券公司這兩大銷售渠道的收攏，對信托公司的產(chǎn)品銷售無疑是雪上加霜。而產(chǎn)權(quán)交易所有望成為信托產(chǎn)品銷售的一個(gè)新渠道，目前山東身魯信產(chǎn)權(quán)交易中心、西部交易所等在這方面進(jìn)行了有益的探索。
但以上合作方式還只是一種較淺層次的合作，遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有體現(xiàn)信托公司與產(chǎn)權(quán)交易所合作的潛力。
三、合作拓展股權(quán)投資信托和風(fēng)險(xiǎn)投資信托業(yè)務(wù)
股權(quán)投資信托是指信托公司運(yùn)用信托財(cái)產(chǎn)進(jìn)行股權(quán)投資，取得投資對象的所有權(quán)（限于其擁有的股份），從而以股息所得作為信托收益的一種投資形式。在當(dāng)前我國的信托市場上，貸款類信托無論在發(fā)行數(shù)量和募集資金量方面都占有絕對優(yōu)勢，但其存在投資模式單一，抗風(fēng)險(xiǎn)能力差的缺陷。與貸款類信托相比，股權(quán)投資信托具有以下優(yōu)勢：首先，收益較高。貸款類信托的利息所得是固定的，而進(jìn)行股權(quán)投資可以取得較高的收益，假如運(yùn)用財(cái)務(wù)杠桿的話，有可能更高。其次，可以對投資對象更好的監(jiān)控，以防范風(fēng)險(xiǎn)。在貸款類信托中，信托公司作為名義債權(quán)人很難監(jiān)控借貸資金的投向，也無法獲得投資對象更加直接和詳細(xì)的信息。而在股權(quán)信托中，信托公司作為名義股東，可以通過股東大會(huì)或者董事會(huì)監(jiān)控投資對象，及時(shí)了解投資的用途?？梢砸?guī)避管理者的道德風(fēng)險(xiǎn)。目前，市場上已涌現(xiàn)一大批的股權(quán)投資信托，如金信信托推出的杭州余杭獐山正基石料有限公司股權(quán)投資資金信托計(jì)劃、中融信托的“強(qiáng)生控股法人股投資資金信托計(jì)劃”、 北京國投的“上市公司法人股信托產(chǎn)品”等。
風(fēng)險(xiǎn)投資信托是受托人接受委托人的委托，將委托人的資金，按照雙方的約定，以高科技產(chǎn)業(yè)為代表的高風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)作為投資對象，以追求長期收益為投資目標(biāo)所進(jìn)行的一種直接投資方式。其特點(diǎn)是該信托的封閉期限較長，根據(jù)不同項(xiàng)目的特點(diǎn)，投資風(fēng)險(xiǎn)與回報(bào)有所不同，但總體上能體現(xiàn)高風(fēng)險(xiǎn)高收益的原則。信托的特點(diǎn)決定了信托機(jī)構(gòu)與一般的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)（風(fēng)險(xiǎn)投資基金、風(fēng)險(xiǎn)投資公司等）相比，在經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù)上有著一定的優(yōu)勢。主要體現(xiàn)在：1．獨(dú)立性。風(fēng)險(xiǎn)投資周期長，沉淀資本量大，風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的發(fā)展需要一個(gè)穩(wěn)定的環(huán)境，需要可供其自由支配的資本。但在一般的風(fēng)險(xiǎn)投資活動(dòng)中，風(fēng)險(xiǎn)資本可能面臨投資者的債權(quán)債務(wù)糾紛而被凍結(jié)甚至撤回，風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)也會(huì)迫于投資者的壓力而改變投資方向及投資模式，導(dǎo)致投資最終失敗。
信托由于具有信托財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性的獨(dú)特制度安排，使信托財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于委托人、受托人、受益人以及他們的債權(quán)人，能夠在封閉的安全環(huán)境內(nèi)不受干預(yù)地靈活運(yùn)用，最大限度地實(shí)現(xiàn)財(cái)富的流轉(zhuǎn)和增值。與一般風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的運(yùn)營環(huán)境不同，信托合同訂立后，在信托期限內(nèi)，信托機(jī)構(gòu)運(yùn)作信托資產(chǎn)不受委托人及其債權(quán)人的干預(yù)，使風(fēng)險(xiǎn)投資活動(dòng)相對獨(dú)立。2．融資方式多樣性。風(fēng)險(xiǎn)投資具有高投入性，在各個(gè)融資階段的資金需求量非常大，單個(gè)投資者一般不具備相應(yīng)的資金實(shí)力。而信托的一個(gè)重要功能就是聚集小額儲(chǔ)蓄，形成具有一定規(guī)模的資金集合，再將匯集起來的信托資金通過貸款、投資等形式供給資金短缺者。更重要的是，資金、動(dòng)產(chǎn)、房產(chǎn)、地產(chǎn)及知識(shí)產(chǎn)權(quán)、債權(quán)等財(cái)產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)權(quán)均可作為信托財(cái)產(chǎn)，因而與一般風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)相比，信托機(jī)構(gòu)的融資渠道更為廣泛，保證了風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)有充足的后續(xù)資金；信托機(jī)構(gòu)還可通過資產(chǎn)規(guī)劃減少這些財(cái)產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)。
3．增值性。風(fēng)險(xiǎn)投資作為社會(huì)專業(yè)化細(xì)分的投資品種，其高風(fēng)險(xiǎn)是客觀存在的。信托機(jī)構(gòu)以“受人之托，代人理財(cái)”為出發(fā)點(diǎn)，以受益人的最大利益為宗旨處理風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù)，由專業(yè)人士進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，利用規(guī)模優(yōu)勢進(jìn)行不同的投資組合，降低了投資的風(fēng)險(xiǎn)。由于其資本實(shí)力還可取得一般投資者不易取得的大股東地位，從而擁有有效的表決權(quán)，提高了風(fēng)險(xiǎn)投資的成功率，維護(hù)了委托人的利益。風(fēng)險(xiǎn)投資信托的具體管理方式與股權(quán)投資信托基本相同。
但由于我國沒有二板市場，股權(quán)信托和風(fēng)險(xiǎn)投資信托缺少退出的通道。而風(fēng)險(xiǎn)資本的退出機(jī)制則是風(fēng)險(xiǎn)投資成功的基本保障。如果沒有可行的資本退出方案，投資者不會(huì)將資金投入，風(fēng)險(xiǎn)投資活動(dòng)將因難以籌集到社會(huì)資本而無法進(jìn)行，這是股權(quán)信托和風(fēng)險(xiǎn)投資信托難以大規(guī)模拓展的重要原因。當(dāng)前股權(quán)信托退出的方式，主要是股東回購或關(guān)聯(lián)公司回購，這遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足市場的需求，也削減了股權(quán)信托產(chǎn)品的魅力。黨的十六屆三中全會(huì)明確提出“建立多層次資本市場體系，完善資本市場結(jié)構(gòu)，豐富資本市場產(chǎn)品”以此來滿足我國國民經(jīng)濟(jì)龐大的規(guī)模和豐富的需求層次。產(chǎn)權(quán)交易所作為我國證券交易所外唯一的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)，可以為股權(quán)信托和風(fēng)險(xiǎn)投資信托的退出提供有效的通道。有產(chǎn)權(quán)交易所的參與，股權(quán)信托和風(fēng)險(xiǎn)投資信托產(chǎn)品的競爭力將大大加強(qiáng)，在條件許可的情況下，信托公司可以將它們轉(zhuǎn)化為產(chǎn)業(yè)基金和風(fēng)險(xiǎn)投資基金，這也是信托公司今后拓展的重要方向之一。
四、發(fā)揮聯(lián)合優(yōu)勢，共同拓展并購市場
《信托投資公司管理辦法》第二十一條規(guī)定，信托投資公司可以經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并及項(xiàng)目融資、公司理財(cái)、財(cái)務(wù)顧問等中介業(yè)務(wù)。就信托本身功能而言，從事投行業(yè)務(wù)有其得天獨(dú)厚的條件，它既可以為企業(yè)并購和反并購提供策劃方案、擔(dān)當(dāng)財(cái)務(wù)顧問，還可以對項(xiàng)目進(jìn)行融資。資產(chǎn)重組、企業(yè)購并是一項(xiàng)創(chuàng)新型的投資銀行業(yè)務(wù)，就信托類型來講，它歸屬法人信托，是信托理財(cái)?shù)母呒壭螒B(tài)，相比個(gè)人信托，它的實(shí)施過程艱巨而復(fù)雜，充滿挑戰(zhàn)性，需要信托機(jī)構(gòu)具備高超的理財(cái)技能和豐富的資本營運(yùn)知識(shí)。根據(jù)一些發(fā)達(dá)國家信托業(yè)的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)和趨勢來看，經(jīng)濟(jì)越發(fā)展，作為法人信托的投行業(yè)務(wù)量就會(huì)越多，而且對國外信托公司來說，開展并購業(yè)務(wù)可以獲得豐厚的收益，越是并購交易額大、復(fù)雜程度高的項(xiàng)目利潤回報(bào)越豐，所以信托公司對并購業(yè)務(wù)趨之若鶩。由于歷史傳統(tǒng)的影響和制度缺陷，我國目前信托的投行業(yè)務(wù)還處在比較幼稚階段，信托涉足并購業(yè)務(wù)顯得十分謹(jǐn)慎，但據(jù)報(bào)道，我國已經(jīng)有少數(shù)信托機(jī)構(gòu)開始嘗試通過管理層收購和職工持股來實(shí)施企業(yè)收購，可以說，信托機(jī)構(gòu)在投行業(yè)務(wù)方面已邁出可喜的第一步。
隨著國資委的成立,新的國有資產(chǎn)管理架構(gòu)即將形成,國資委—國有資產(chǎn)經(jīng)營公司(控股公司)—企業(yè)的模式更有利于資產(chǎn)重組和股權(quán)運(yùn)作,為了配合國有資源的優(yōu)化配制,提供企業(yè)股權(quán)、資產(chǎn)交易平臺(tái),各地區(qū)都相繼建立產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)。從目前成立機(jī)構(gòu)的章程來看，大多聲明不以盈利為目的，主要是為產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)提供場所、設(shè)施、信息、策劃、法律政策咨詢等服務(wù)并履行相關(guān)職能。它可以通過自身的參與，使企業(yè)并購活動(dòng)按照國家有關(guān)法律政策在一個(gè)公開、公平、公正的環(huán)境中規(guī)范運(yùn)行，防止暗箱操作和國有資產(chǎn)的流失,因此許多地方都對國有企業(yè)在產(chǎn)交所交易有強(qiáng)制性規(guī)定，不允許進(jìn)行場外交易，這說明產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)在開展并購業(yè)務(wù)中帶有一定行政色彩。在國有資產(chǎn)的處置中，政府或者國有資產(chǎn)的所有者可以直接向收購者出售有關(guān)的資產(chǎn)，但是這種做法交易成本過高，收購者也須有較強(qiáng)的實(shí)力，如果是系列資產(chǎn)打包出售，則很難找到具有相應(yīng)實(shí)力的收購方，而這時(shí)信托公司可以充當(dāng)資本平臺(tái)，通過發(fā)行信托產(chǎn)品的方式聚集大量資金，然后整體收購打包的國有資產(chǎn)。
從以上可以看出，信托和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)在參與企業(yè)并購的具體運(yùn)作和職能方面具有很強(qiáng)的互補(bǔ)性，如果它們能夠就企業(yè)并購業(yè)務(wù)的合作開發(fā)達(dá)成協(xié)議，規(guī)范各自的職能、義務(wù)和收入分配方式，發(fā)揮雙方的聯(lián)合優(yōu)勢，則在并購市場將大有可為。
（一）取長補(bǔ)短，優(yōu)勢互補(bǔ)。
1.利用交易平臺(tái)，做到信息共享。產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)具有強(qiáng)大的信息功能，各地基本上都建立了資產(chǎn)（股權(quán)）交易信息網(wǎng)絡(luò)，按照國有資產(chǎn)交易有關(guān)政策，有出讓、受讓股權(quán)和資產(chǎn)意圖的企業(yè)必須到本地產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行登記并公開掛牌，全國各地有并購意向的企業(yè)都可在此撮合，信托公司可利用產(chǎn)權(quán)機(jī)構(gòu)的信息優(yōu)勢,選擇自己感興趣、有能力入手的項(xiàng)目，而且信托還可通過產(chǎn)權(quán)機(jī)構(gòu)進(jìn)一步獲取并購企業(yè)雙方的基本情況和背景資料，為并購方案的制定和項(xiàng)目融資提供可行性預(yù)測。
2.利用信托融資，解決資金瓶頸。目前在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)登記交易的企業(yè)很多，但真正能走到一起卻很少，即使雙方有意向撮合，項(xiàng)目前景可觀，但由于受讓企業(yè)實(shí)力懸殊和融資困難，也只能望洋興嘆，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)也是心有余而力不足。此時(shí)，對于產(chǎn)權(quán)的收購方而言，資金瓶頸是交易過程中面臨的重要問題，但根據(jù)有關(guān)規(guī)定，銀行借款不能用于收購尤其是股權(quán)收購，而上市融資則時(shí)間周期過長，如果信托公司介入，則能夠解決并購業(yè)務(wù)的資金瓶頸，它可以利用自有資金或籌集信托資金，實(shí)現(xiàn)并購企業(yè)雙方、投資者、信托、產(chǎn)權(quán)機(jī)構(gòu)多盈局面。
3. 除了融資外，收購方也可以將資金交給信托公司，委托后者出面代為完成收購活動(dòng)，這樣一則可以規(guī)避有關(guān)法律的限制，二則是自己不用直接出面，就可以達(dá)到收購的目的。以法人股信托為例，由于目前國內(nèi)法規(guī)限制個(gè)人投資者購買上市公司的法人股，但是與二級市場的流通股相比較，法人股的價(jià)格更為低廉，而兩者所獲得的公司分紅卻是相同的，因此個(gè)人投資者可以將資金交給信托公司，由信托公司出面收購上市公司的法人股，從而規(guī)避了有關(guān)法規(guī)的限制。
?。ǘ?qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，相得益彰。
1．強(qiáng)化職能優(yōu)勢。經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)重組、購并及項(xiàng)目融資是信托的核心業(yè)務(wù)之一，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)也是為企業(yè)并購提供服務(wù)并從事具體運(yùn)作的專門機(jī)構(gòu)，雙方加強(qiáng)聯(lián)合能夠進(jìn)一步強(qiáng)化自身職能，充分發(fā)揮自身在各自領(lǐng)域的業(yè)務(wù)優(yōu)勢和操作經(jīng)驗(yàn)；再者，由于厲史沿革和隸屬關(guān)系，雙方都與當(dāng)?shù)卣畽C(jī)構(gòu)、社會(huì)各部門建立了廣泛的聯(lián)系，能夠協(xié)調(diào)各方面的復(fù)雜關(guān)系，同時(shí)由于雙方職能聯(lián)合，還能獲得多更法律、政策的支持。
2．強(qiáng)化人才優(yōu)勢。企業(yè)兼并、收購和重組是一項(xiàng)具有挑戰(zhàn)性、策略性的業(yè)務(wù)，也是一種高智能的金融活動(dòng)，它需要一批高素質(zhì)的投資銀行專家，經(jīng)過這么多年的發(fā)展，目前信托公司都擁有許多投行業(yè)務(wù)的專家型人才，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)也有許多熟悉法律政策和并購運(yùn)作程序的復(fù)合型人才，如果通過兩者聯(lián)合，則更能產(chǎn)生極具特色的人才優(yōu)勢，為并購行動(dòng)的成功運(yùn)作提供智能保證。
一般來說，信托與產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)共同實(shí)施并購業(yè)務(wù)可采取以下步驟：一、確定目標(biāo)企業(yè)。根據(jù)有并購意向的企業(yè)要求，由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)收其市場信息，然后與信托三方共同進(jìn)行信息處理和方案篩選，確定目標(biāo)企業(yè)。在這個(gè)階段，信托和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)需要考慮的因素有：
（1）是組織財(cái)務(wù)和投資專門人才分析并購企業(yè)的資金實(shí)力和融資能力以及并購后對并購企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，并對候選的目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)分析。（2）審查目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)、抵押擔(dān)保、有關(guān)訴訟事項(xiàng)、經(jīng)營紀(jì)錄等基本情況。
二、制定并購計(jì)劃。由信托公司擔(dān)當(dāng)財(cái)務(wù)顧問，根據(jù)資產(chǎn)評估和現(xiàn)金流量分析，確定受購價(jià)格，如果并購企業(yè)資金困難，信托應(yīng)制定融資計(jì)劃并負(fù)責(zé)籌集資金，信托公司還可代表并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行洽談并購條件；產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)負(fù)責(zé)對制定并購計(jì)劃行動(dòng)時(shí)可能產(chǎn)生的法律、政策問題進(jìn)行指導(dǎo)，避免并購時(shí)產(chǎn)生的法律糾紛。三、實(shí)施并購。由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)制定產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）交易方案，并辦理有關(guān)資產(chǎn)、股權(quán)過戶、變更手續(xù)等具體事宜，信托公司可就合并后的企業(yè)的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)和運(yùn)行機(jī)制提供建設(shè)性意見，并與合并后企業(yè)商討和制定并購后還款計(jì)劃。
作者：馬亞明
(xintuo摘自特別推薦)